乌程守军在周瑜走后不到一日，便被太史慈和甘宁联手攻破，随后兵马前往石子岗，与丹徒的魏延和高顺中军三处遥相呼应，对秣陵形成合围之势！
而在另一方面，赵云率大军兵临城下，关羽驻守余杭，秣陵自顾不暇，吴郡兵力不足，韩当孤立无援，他手中虽然还有些兵力，但兵粮却远远不足，此时从吴郡运送兵粮过来，来不来得及另说，余杭的关羽部肯定会半路截击！
思虑再三，韩当做出了最无奈的选择，命陆逊率兵返回吴郡，他带着解烦兵殿后，前番一战，损伤数万兵马，他手中还有十万精兵，只要到了吴郡，还有回旋的余地！
赵云得知韩当撤退的消息，分兵追赶，庞德的流云营最先追上，韩当义无反顾，率领三千解烦兵横亘在要道上，不使追兵赶上去，一场厮杀就地展开！
解烦兵以步兵为主，身穿重甲，全都是清一色的长枪，倒与张飞的铁甲卫有些想象，但战斗之时却大大不同，张飞的兵马，重冲杀，韩当的麾下，却重防守，解烦兵，本是为了关键时刻保护孙权等人撤退的最后一道防线，却不料阴差阳错，如今连秣陵都赶不回去了！
面对呼啸而至的骑兵，东吴士兵悍然不惧，与庞德的西凉铁骑一番厮杀，直到骑兵失去冲击力，依然没有消灭韩当所部，两军胶着之际，马超率领的虎豹骑赶至，局势即刻扭转！